與開曼離岸公司爭(zhēng)高低，新加坡為何力推VCC？

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2020年1月，新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管制局（ACRA）聯(lián)合發(fā)表聲明，正式推出VCC框架（Variable Capital Companies，即可變動(dòng)資本公司框架）。為了進(jìn)一步鼓勵(lì)業(yè)界在新加坡采用VCC框架，MAS還啟動(dòng)了“可變資本公司激勵(lì)計(jì)劃”，勢(shì)在吸引更多基金在本地注冊(cè)，資金匯集新加坡。

VCC究竟是什么？VCC如何使投資人受益? 對(duì)中國VC有哪些利好？帶著這些疑惑，我們決定去分析一下新加坡的VCC。

VCC是一種全新的基金載體，公司形式的集合投資工具，是新加坡專門為基金行業(yè)設(shè)計(jì)的在岸解決方案。作為亞洲金融中心，新加坡有著非常多的資產(chǎn)管理公司。與此同時(shí)，新加坡并沒有針對(duì)基金專門設(shè)計(jì)的主體形式，大部分以離岸公司（例如開曼）的形式存在，又或者是股份有限公司制（Pte Ltd）、有限合伙制（Limited Partnership）和信托（Trust）等形式。對(duì)于新加坡而言，推出VCC志在促進(jìn)基金、資管行業(yè)的繁榮和發(fā)展，且加強(qiáng)新加坡作為國際金融中心的地位。

對(duì)比Pte Ltd、Limited Partnership、Trust這些傳統(tǒng)形式，它們的靈活性和應(yīng)用多樣性都各有不足，VCC的誕生有效彌補(bǔ)了這些缺陷，比如VCC在股份的發(fā)行與贖回、雙邊稅務(wù)協(xié)定、投資人隱私、責(zé)任制上有比較全面的優(yōu)勢(shì)。

而對(duì)比被普遍采用的開曼離岸公司，VCC則和開曼群島的獨(dú)立投資組合公司（Segregated Portfolio Companies，簡稱SPC）很像，又或者說VCC的起源是參考開曼的SPC基金框架。開曼SPC是在開曼群島于1998年5月對(duì)開曼群島《公司法》進(jìn)行修訂時(shí)首次引入，這種基金框架在亞洲普遍被采用。從架構(gòu)來看，VCC和SPC的特點(diǎn)也基本一致。

然而，隨著開曼相繼推出經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案（Economic Substance Law）和私募基金法（Private Funds Law）等， 合規(guī)工作變得越來越昂貴和耗時(shí)。此外，歐盟理事會(huì)曾于2020年2月將開曼列入稅收不合作轄區(qū)名單中，鑒于開曼群島的稅收政策框架有所改善才在同年10月將其移出“避稅天堂黑名單”，此事件在一定程度上損害了開曼的國際聲譽(yù)。

同時(shí)，由于國際反洗錢工作以及各國稅收信息交換制度的加強(qiáng)，投資人盡職調(diào)查和信息披露要求標(biāo)準(zhǔn)增高，使得保密性這一離岸地的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)也逐漸弱化。

具體而言，VCC的特點(diǎn)和優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

VCC可變動(dòng)資本公司的名稱就點(diǎn)明了其在股份發(fā)行與贖回上具有靈活性的特點(diǎn)。普通公司形式基金的股份在發(fā)行與贖回上都是比較繁瑣低效且成本高的，VCC則彌補(bǔ)了這一缺點(diǎn)。例如，VCC作為一個(gè)開放式基金，根據(jù)不同架構(gòu)每月甚至每天都可以進(jìn)行股份的發(fā)行與贖回，非常方便。

VCC投資人信息不公開，只會(huì)根據(jù)監(jiān)管要求向相關(guān)機(jī)構(gòu)披露，以符合監(jiān)督和執(zhí)法。而像股份有限公司制等，股東信息則可通過公開渠道獲取。

VCC既可以設(shè)立為單一型基金，也可以為傘型基金。傘型基金下可有多個(gè)子基金，每個(gè)子基金是相互獨(dú)立的，且可以有不同的投資人和發(fā)展策略，最重要的是，投資人的信息都是保密的。然而，子基金并非一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，而應(yīng)由傘式基金主體代表某一特定子基金對(duì)外簽署合同、提起訴訟或者應(yīng)訴等。

VCC每個(gè)子基金的獨(dú)立性還體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債隔離。關(guān)于子基金資產(chǎn)和負(fù)債分離的規(guī)則也將在破產(chǎn)清算期間適用，每個(gè)子基金會(huì)分開清算。

VCC應(yīng)用場(chǎng)景多樣，它即可構(gòu)成開放式基金，也可以設(shè)立為封閉式基金。

根據(jù)新加坡《公司法》，普通類公司只能從利潤中支付股息，因此基金與投資人的分紅條款與分紅時(shí)間受到了很大限制，新的VCC公司則完美避開了該障礙，提供一定靈活性。但有專業(yè)人士指出，這種操作并不推薦采用，沒有太多實(shí)際意義。

VCC出臺(tái)以前，只有海外注冊(cè)的普通公司可以遷移至新加坡，同時(shí)伴有一些列的條件和限制。現(xiàn)在，理論上VCC相關(guān)法律可以支持SPC等多種形式基金遷移重組成VCC。而實(shí)際操作上，如果考慮到離岸和在岸等律師費(fèi)以及其它等各種費(fèi)用，關(guān)掉基金公司重新注冊(cè)為VCC與遷移重組成為VCC并沒有太大的區(qū)別，并不算是一個(gè)絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。

到目前為止，以上提及的VCC特點(diǎn)和SPC特點(diǎn)基本一致，此外VCC還有以下兩個(gè)特點(diǎn)：

新加坡金管局啟動(dòng)了“可變資本公司激勵(lì)計(jì)劃”，VCC可以得到金管局針對(duì)基金前期設(shè)立的資金補(bǔ)助，包括法律服務(wù)費(fèi)用、稅務(wù)咨詢費(fèi)用和基金行政費(fèi)用，最高可報(bào)銷70％，補(bǔ)助金額高達(dá)15萬新幣。該激勵(lì)計(jì)劃將持續(xù)三年，每個(gè)VCC最高補(bǔ)助15萬新元，每個(gè)資管公司最多可為三個(gè)VCC申請(qǐng)補(bǔ)助，基金設(shè)立費(fèi)用支出大幅減少。

開曼未參與簽訂任何雙邊稅務(wù)協(xié)定，相反的是，新加坡和很多國家簽署雙邊稅務(wù)協(xié)定。因此，VCC作為新加坡注冊(cè)實(shí)體，可以享受雙邊稅務(wù)協(xié)定帶來的好處，比如可以避免重復(fù)征稅。有的離岸基金為了做稅務(wù)優(yōu)化會(huì)在新加坡再成立SPV（特殊目的實(shí)體）以享受雙邊稅務(wù)協(xié)定優(yōu)惠政策。但現(xiàn)在VCC本身就可享受稅務(wù)減免。目前，新加坡的稅務(wù)減免主要有三種：13CA（離岸基金稅收豁免計(jì)劃）、13X（特級(jí)基金稅收豁免計(jì)劃）、13R（在岸基金稅收豁免計(jì)劃）。13CA是針對(duì)離岸基金，VCC則可享受13R與13X基金免稅政策。

此外，新加坡消費(fèi)稅(Good and Service Tax, GST)稅率為7％，該稅率適用于在新加坡進(jìn)行交易的大部分貨物和服務(wù)，包括基金管理人向基金主體提供的基金管理服務(wù)。因此，注冊(cè)GST的基金管理人在基金管理費(fèi)之上，將需要向新加坡基金收取7%的消費(fèi)稅。針對(duì)此類情況，新加坡推出了針對(duì)合格基金的GST豁免政策（GST Remission），此政策可適用于VCC基金主體。每年會(huì)發(fā)布固定豁免比例，在2021年，GST豁免比例為88%。

VCC只是一個(gè)基金架構(gòu)，基金規(guī)模大小并不會(huì)對(duì)設(shè)立和管理VCC構(gòu)成限制。只是對(duì)于規(guī)模小于500萬美元的基金來講，考慮到每年的運(yùn)營費(fèi)用，并不推薦。拋開費(fèi)用的因素，想做VCC架構(gòu)的重要前提是必須委任一家基金管理公司，且至少有一名董事必須是基金管理公司的董事或注冊(cè)代表。基金管理公司必須經(jīng)金管局許可或登記，或是被豁免的新加坡金融機(jī)構(gòu)，例如持牌基金管理公司（LFMC）、注冊(cè)基金管理公司（RFMC）和風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理機(jī)制（VCFM）等持新加坡基金管理牌照的公司。

從新加坡專門推出VCC的舉動(dòng)來看，新加坡對(duì)繁榮資管行業(yè)表現(xiàn)出了很大決心。在這之前，資管公司的注冊(cè)載體多在海外。現(xiàn)在VCC的出臺(tái)，基金不僅可以把法律載體放在新加坡，還可以把資金匯集在新加坡。

對(duì)于中國投資人而言，新加坡具有良好的口碑，在新加坡做VCC會(huì)讓人更放心。新加坡監(jiān)管局的監(jiān)管程度一定是高過開曼群島，基金管理在新加坡屬于被監(jiān)管金融活動(dòng)。VCC必須定期準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表以供審計(jì)，受到反洗錢和打擊資助恐怖主義行為的監(jiān)管和監(jiān)督。除符合條件的封閉式私募投資或風(fēng)投（PE/VC）基金以外，監(jiān)管局要求其它類型基金委任托管人。因此可以說新加坡的VCC架構(gòu)的監(jiān)管要求更高，讓投資者更放心。

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